上市公司并购扩大本是一件十分一般的工作。 但并不是所有并购行动都无益在公司持久成长。 A股中由于溢价并购却终究未达预期，而致使股价狂跌的案例触目皆是。 能够说，并购重组既是机缘也是挑战。 本文聚焦的顾家家居(SH：603816)，曩昔一年来繁密的投资并购行动，便疑点重重。

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01 高溢价疯狂并购

作为国内的软装家具龙头股，顾家家居从上市至今，总共从本钱市场融资约31亿元（IPO： 20.34亿元，可转债： 10.97亿元）。 而其在2018年的投资勾当，几近相当在其全数从本钱市场融到的钱。 不管从投资范围仍是投资时候跨度来看，顾家家居在2018年的投资并购勾当绝对能够用“疯狂”两字描述。 顾家家居在2018年进行的并购中，大都投资均具有较着溢价。 这一点间接反映在顾家家居财报的商誉上——2018年一年，顾家家居的商誉就由2017年的0元飙升至8.33亿元。 具体来看，在顾家家居8.33亿元的商誉中，并购纳图兹（上海）构成商誉3.61亿元； 并购玺堡家居构成商誉2.45亿元； 并购优先家具构成商誉1.04亿元。

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【1】“慈善式”收购

我们先来看一下顾家家居在2018年构成商誉最多的收购案，标的为纳图兹（上海）。 之所以称此次收购是“慈善式”收购，是由于标的资产的估值很高，而买卖的敌手方则在多年持续吃亏后，终究经由过程出售子公司股权扭亏。 2018年3月，顾家家居发布了并购纳图兹（上海）的收购方案，顾家家居以6500万欧元（合5.05亿元）的价钱收购其51%的股权。 也就是说，顾家家居对纳图兹（上海）这家公司全体的估值约为9.9亿元。 但现实上，按照收购方案中的数据显示，截止2017年末，纳图兹（上海）公司的总资产不外7877万元，净资产更是戋戋1039.43万元，与顾家家居给出的近10亿元的估值相去甚远。 假如依照PE（市盈率）来计较，纳图兹（上海）2017年的获得净利润2103万元，PE值也高达47倍。

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另外，纳图兹（上海）的原具有者纳图兹家具(NYSE：NTZ)，本是一家美股上市公司。 这家公司最新的股价为1.8美元，公司的全体市值也不外1974.71万美元（约合1.4亿元； 截至10月4日）。 要晓得，纳图兹家具尚具有纳图兹（上海）49%的股分。

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以2018年3月份的股价计较，那时纳图兹家具的股价约在8美元四周，估算那时公司的全体估值约为8748.97万美元（约合6.27亿元）。 就算我们依照那时的估值对照，顾家家居对纳图兹（上海）的估值是不是显得也太高了呢？

【2】“散户式”收购

顾家家居对Nick Scali的投资也是让人匪夷所思的。 Nick Scali是一家成立在1962年的Australia零售家具商，2004年在Australia证券买卖所ASX上市。

2018年3月，顾家家居以7澳币/股的价钱，收购Nick Scali公司（Australia上市公司）约13.63%的股价，该项投资在2018年4月27日交割终了。 顾家家居那时的这笔投资共耗资7727.63万澳币（约合3.72亿元）。

但在本年9月5日，顾家家居却以6.65澳币/股的价钱清仓了Nick Scali的股票，较那时7澳币/股的股价折价5%。

延长浏览：顾家家居2019上半年报：营收50.10亿元，增速放缓

在持股时代，顾家家居别离在2018年10月26日和2019年3月27日，收购对方发放的264.95万澳币和275.99万澳币的分红。

算上取得的分红，顾家家居才委曲在投资Nick Scali上取得收益154.55万澳币（约合744万元），投资的收益率仅为2%。

如许的收益率乃至不如到银行去采办理财富品。 为什么顾家家居那时会耗资3.72亿元成为对方的第二年夜股东，又为什么在短短一年时候就选择清仓？ 仅仅为了2%的收益率？ 如许的神做作，像极了赚点就跑的股市“小散”。

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【3】成立一年的公司也溢价收购？

在顾家家居2018年的所有收购中，有一笔对宁波卡文家居的收购，所发布的数据其实不多。 我们经由过程顾家家居2018年的审计陈述中，才能探得一些千丝万缕。 当初，顾家家居以5100万元收购了对方51%的股权，但这此中却包括3979亿元的商誉——这在收购款中的占比高达78%。

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宁波卡文家居2018年截止到10月份仅获得营收3319万元，同时录得吃亏17万元。

固然吃亏的数额其实不年夜，可是为什么顾家家居要以1亿元估值的价钱去买这家名不见经传的公司呢？ 我们经由过程天眼查发觉，这家宁波卡文公司成立在2018年1月。

从股权布局来看，宁波卡文家居公司间接节制着杭州宽邸家居100%的股权，而他的股东则为顾家家居和杭州卡文家居无限公司，此中的杭州卡文家居的法报酬赵婉欣。

那末这个赵婉欣又是谁？ 我们查询得知赵婉欣是著名亚洲的复兴团体董事长赵宗礼的夫人，如斯也就是说，宁波卡文现实上是一个SPV公司（非凡目标公司），顾家家居收购这家公司的现实意义就在在将宽邸家居的品牌收至囊中。

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宽邸家居是复兴团体在2015年创建的品牌，主攻的就是国内美式家具的营业，宽邸家居的母公司复兴团体又是亚洲规模内颇具实力的家居制造厂商。 也许恰是看中宽邸家居背后的资本，是以顾家家居才会不吝溢价收购宁波卡文家居。

02 背后的奥秘耐人寻味

顾家家居事实为什么要在2018年如斯稠密地进行并购合作，且不吝高溢价呢？ 在笔者看来，最公道的注释在在经由过程外延不变事迹，进而支持股价。

2019年上半年，顾家家居获得营收50.10亿元，同比增加23.74%； 归属股东净利润为5.59亿元，同比增加15.79%。 不管从营收增速仍是从净利润增速上，顾家家居的事迹都可圈可点。

但这现实都是经由过程不竭本钱并购后的成果，而非公司真正原有营业的内生增加。

而经由过程不久前顾家家居对买卖所询问进行的回函，我们发觉，假如刨除失落2018年收购标，顾家家居2019年上半年的营收为40.04亿元，同比仅增加0.57%。

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也就是说，顾家家居假如刨除失落收购营业的事迹，那末现实公司的原有主停业务是阻滞不前的。 所觉得了避免2019年的事迹下滑，顾家家居不吝在2018年进行稠密并购，以期望来晋升公司的事迹。 至在为什么在这个特点节点如斯在乎事迹和股价？ 虽然我们还没有法得知具体的谜底，但我们已知的是，就在本年10月14日，顾家家居将迎来年夜股东股权的解禁……

（作者：林晓晨 原题目：顾家家居“慈善式”收购疑点重重 或想经由过程外延不变事迹支持股价）